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春晖智控:关于公司对外投资暨关联交易的公告!

发布时间:2022-07-07 10:25:51 来源:乐虎手机app下载 作者:乐虎国际手机端APP下载
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次《关于公司对外投资暨关联交易的议案》属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  1、为进一步完善公司产业化布局,增强持续盈利能力,浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“春晖智控”)于2022年4月21日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,公司拟以人民币2,322万元认购川崎春晖精密机械(浙江)有限公司(以下简称“川崎春晖”或“标的公司”)新增注册资本1.025亿日元,出资方式为货币和实物出资,其中实物出资人民币764万元(已经评估,资产评估报告文号“坤元评报〔2022〕183号”),以货币出资人民币1,558万元。本次交易完成后,公司将持有川崎春晖9.3%股权。

  2、公司关联方浙江春晖集团有限公司(以下简称“春晖集团”)为本次投资标的公司的股东,占标的公司46%股权;公司控股股东、实际控制人杨广宇先生为标的公司监事;杨广宇先生的父亲杨言荣先生为标的公司董事、总经理。本次投资川崎春晖构成关联交易。

  3、公司已于2022年 4月21日召开第八届董事会第八次会议,以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定,本次交易无需提交公司股东大会批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。

  序号 公司名称 法定代表人 注册资本(万元) 住所 主营业务 与上市公司关联关系

  1 春晖集团 杨言荣 11,800.00 浙江省绍兴市上虞经济开发区 制冷设备、高压柱塞泵加工;汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材(限分支机构经营)制造;内燃机组装;进出口贸易业务经营(国家法律禁止项目除外,限制项目取得许可证方可经营);五金交电、建筑材料、钢材批发、零售;技术咨询服务;资产管理及对外投资。 本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制(合计持股100%)。

  2 杨广宇 - - 浙江省绍兴市上虞区百官街道*** - 川崎春晖监事,本公司实际控制人、控股股东、董事长

  3 杨言荣 - - 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道*** - 川崎春晖董事、总经理,杨广宇的父亲

  经营范围: 一般项目:液压动力机械及元件制造;机械零件、零部件加工;通用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  川崎春晖以实现工程机械用液压产品的国产化为宗旨,专业生产工程机械用液压产品。目前的主要产品是工程机械用高压柱塞泵(K3V112系列、K5V140系列、K7V63系列、K3VL80系列),液压马达(M2X63系列、M5X180系列),液压元件用调节器等。产品被广泛应用于挖掘机等工程机械领域,主要终端客户是三一重工股份有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司、柳州柳工挖掘机有限公司、山重建机有限公司等国内大型工程机械制造商。川崎春晖通过销售上述产品实现销售收入和利润,并取得现金流。

  本次关联交易定价依据为坤元资产评估有限公司以 2022 年 2月 28 日为基准日出具的坤元评报〔2022〕189号《资产评估报告》,截止评估基准日,川崎春晖股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为254,405,313.97元。经双方协商,公司拟以人民币2,322万元认购川崎春晖新增注册资本1.025亿日元,出资方式为货币和实物出资,其中实物出资人民币764万元,以自有资金出资人民币1,558万元。本次增资完成后,公司取得川崎春晖9.3%股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  1、根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕189号”资产评估报告,川崎春晖全体股东权益在基准日 2022年 2月 28日经评估的价值为254,405,313.97元。参照上述评估值,春晖智控同意以人民币2,322万元认购川崎春晖新增注册资本1.025亿日元,溢价部分计入川崎春晖资本公积。

  前述增资价款中实物出资人民币764万元,以货币出资人民币1,558万元,具

  (1)实物出资764万元人民币,按照实物出资向川崎春晖交付之日的中国人民银行公布的外汇中间牌价折算成日元。

  (2)以货币出资1,558万元,按资本金汇入当日的中国人民银行公布的外汇中间牌价折算成日元。

  3、春晖智控前述用于出资的实物为【具体见附件实物资产清单】,该等实物以2022年3月31日为基准日经评估的价值为人民币7,648,740.00元,各方同意该等出资实物作价为764万元。

  股东 原认缴出资额(亿日元) 原股权百分比 现认缴出资额(亿日元) 增资后股权百分比

  5、春晖智控应在本协议签订之日起十个工作日内缴清全部认购价款及交付出资实物。

  6、川崎春晖应至迟在春晖智控缴清全部认购价款及交付出资实物后二十个工作日内根据本协议第4条确定的股权结构办理完成与本次增资有关的工商变更登记,并取得更新后的营业执照。

  7、本次增资的基准日为2022年2月28日,本次增资后川崎春晖各股东根据川崎春晖合同和章程的约定,并按其在川崎春晖注册资本中所持有的股权比例,享有并行使股东权利和承担相应的义务。

  8、本次增资后,川崎春晖董事会由7人组成,其中春晖智控有权委派2名董事。此外,春晖智控有权推荐副总经理1名。

  9、川崎春晖承诺其已如实向春晖智控披露其基本情况、经营情况和资产负债情况,其不存在影响其持续经营的重大事项或潜在纠纷或负债,如因其隐瞒或虚假披露导致春晖智控损失的,该等损失由川崎春晖赔偿。

  1、川崎春晖为国内知名的工程机械液压产品制造商, 本次投资后,为公司进入工程机械领域打开通道,完善公司产业化布局。

  2、有利于提升公司盈利能力,川崎春晖2020年、2021年净利润分别为 4,869.21万元、3,985.57万元,本次投资后公司盈利规模将进一步扩大。

  公司本次对外投资的资金为公司自有资金和设备,关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,交易方式符合市场规则,符合相关法律法规及公司章程的规定,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为,符合公司全体股东利益。

  本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面临较长的投资回报期;标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险;标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化,导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。

  公司本次对外投资,符合公司发展需要,有助于公司完善产业化布局,提升公司盈利能力,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东的利益,不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

  经核查,我们认为:公司此次对外投资暨关联交易,有助于公司完善产业化布局,进入工程机械液压领域,符合公司发展战略,公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东权益的情形。

  经审核,监事会认为:公司以实物与货币出资投资川崎春晖,有利于完善产业化布局,增强持续盈利能力,符合公司发展战略。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

  春晖智控本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定,本次交易无需提交公司股东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求。

  6、《浙江春晖智能控制股份有限公司拟增资川崎春晖精密机械(浙江)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》;

  7、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

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